生化药厂的经营者法兰克林是深海研究所的赞助者。他给予巨大财力让苏珊博士研究抗老年痴呆的神奇药丸。苏珊博士与她的研究团队在独立海里的深海研究所,以鲨鱼为试验目标,取其脑中蛋白,灌入人类萎缩脑细胞,以实现伟大的医学贡献。但法兰克林由于投资失败,准备结束研究所的资金赞助,这针对成功在望的博士苏珊来讲是一个巨大的打击。在努力劝服下,法兰克林只能要求尽早见到成效,而且前去研究室亲眼目睹他们的贡献。狂风暴雨也正慢慢地向深海研究所靠近。为实现目的,苏珊博士早就增加鲨鱼的脑量,以提纯更多的脑蛋白,但与此同时鲨鱼也慢慢变的精明,而且更加强健。这鲜为人知的更改仅有苏珊博士和鲨鱼朝夕相处的潜水员卡特发觉。卡特向苏珊提起警示,但苏珊为使试验正常实现,无动于衷。最终,在最后一次成功的试验中,鲨鱼向人类开展致命性的报仇。
为了能在影片中展现出活灵活现的鲨鱼,主创在电影筹拍的1年前便开始着手鲨鱼的设计构思工作。设计部门逐格查看鲨鱼录影,具体分析和研究鲨鱼的姿势和习惯。摄影组将电子鲨鱼、数字鲨鱼和真正的鲨鱼图像结合在一块,进而打造出足够真假难辨的真正效果。